1. Licensens omfang, indhold og begrænsninger

Cernel ApS ("Cernel") giver hermed licenstageren en tidsubegrænset, ikke-overdragelig og ikke-eksklusiv brugsret til et eller flere af de(t) leverede softwareprogram / softwareprodukt fra Cernel, som licensen giver adgang til, samt den dertil hørende dokumentation (samlet benævnt "softwaren") på de vilkår og betingelser, som er fastsat i denne licensaftale.

Brugsretten til softwaren omfatter alene licenstagerens egen interne brug af softwaren og kun i forhold til det antal brugere (medarbejdere) som licenstageren til enhver tid har betalt for.

Brugsretten varer så længe, licenstageren opretholder og betaler for de løbende licensvederlag til Cernel for den fortsatte ret til at bruge den licenserede software, eller indtil denne licensaftale i øvrigt måtte ophøre i overensstemmelse med denne licensaftales vilkår som følge af en parts ophævelse eller opsigelse af licensaftalen.

Hvis licenstageren erhverver yderligere licenser til softwaren, eller hvis licenstageren installerer senere versioner, ændringer, moduler, opdateringer, patches, fixes til software, som måtte blive stillet til rådighed af Cernel, vil denne licensaftale automatisk regulere brugsretten til disse, medmindre Cernel vælger at licensere sådanne nye softwarekomponenter på andre vilkår og betingelser end de, der fremgår af denne licensaftale.

Licenstageren er ikke berettiget til at kopiere eller på anden måde disponere over softwaren, udover som udtrykkeligt angivet i denne licensaftale.

Licenstageren er ikke berettiget til at modificere, ændre, bearbejde, videreudvikle, dekompilere eller foretage reverse engineering i relation til softwaren, udover hvad der måtte følge af ufravigelige lovregler.

Licenstageren er uberettiget til at bryde eller ændre eventuelle licenskoder, sikkerhedskoder og kildekoder, ligesom licenstageren er uberettiget til at ændre eller fjerne angivelser i softwaren vedrørende rettighedsforhold, modulspecifikke serienumre, tilknytninger til kopilås, varemærker, logo, programmørangivelser eller lignende.

Cernel forbeholder sig alle rettigheder vedrørende softwaren, som ikke udtrykkeligt er meddelt. Cernel forbeholder sig til alle tider retten til at foretage ændringerne i aftalens vilkår, såfremt disse ikke påvirker aftalens natur af væsentlig grad.

2. Levering og betalingsbetingelser

Med ordet "levering" menes i denne licensaftale det tidspunkt, hvor softwaren er gjort digitalt tilgængelig fra Cernel til licenstageren eller på anden måde er stillet til rådighed for licenstageren.

Evt. oprettelsesgebyr faktureres af Cernel ved levering af softwaren. De løbende licensvederlag faktureres forud for én måned ad gangen. Fakturaer forfalder til betaling 10 dage efter fakturadato, og hvis fakturerede beløb ikke betales til forfaldstid, er Cernel berettiget til morarente/procesrente på 1,5 % pr. påbegyndt måned, uden yderligere påkrav. Ved udsendelse af rykkere ved for sen betaling, pålægger Cernel et rykkergebyr på DKK 200,00, pr. rykker. Beløb, der betales ved nærværende aftale indgåelse, kan ikke kræves tilbagebetalt, medmindre licenstager dokumenterer væsentlige mangler jf. afsnit 7.

Hvis betaling ikke er modtaget af Cernel senest på forfaldsdagen er Cernel berettiget til at afbryde licenstagerens adgang til at bruge softwaren. Cernel kan vælge at reaktivere licenstagerens brugsret og adgang til softwaren ved modtagelse af betaling af det fulde udestående beløb.

Cernel forbeholder sig retten til en hver en tid at kunne ændre prisen på produkter, der er underlagt licensaftalens betingelser. Cernel bestræber sig på at varsle ændringer minimum to måneder før ikrafttrædelsesdatoen.

3. Cernels registreringer af brugsdata og licenskontrol

Licenstageren accepterer, at Cernel løbende kan foretage registreringer om brugen af softwaren til brug for tilpasninger, nyudvikling, fejlsøgning og statistiske formål, samt overføre disse brugsdata til Cernels servere til videre behandling.

Licenstageren accepterer, at Cernel kan udføre autorisationskontrol ved brug, samt evt. logge brugen af funktioner i softwaren. Oplysningerne bruges alene til at kontrollere licenstagerens brugsret til programmet, og i arbejdet med at videreudvikle og forbedre softwaren.

Konstateres det, at licenstageren har været underlicensereret i en periode, er Cernel berettiget til et eftervederlag på baggrund af licenstagerens faktiske benyttelse af softwaren. Eftervederlaget beregnes ud fra prisen pr. manglende licens for perioden licenstager har været underlicenseret.

Alle registreringer og logninger foretaget af softwaren, som overføres til Cernel, indeholder ikke personoplysninger og overføres kun via sikre krypterede TLS-forbindelser til videre behandling på Cernels - og evt. underdatabehandleres - servere indenfor EU.

4. Cernels videreudvikling af softwaren

Cernel bestræber sig på at udvikle og forbedre softwaren. Sådanne udviklinger m.v. vil dog alene blive udgivet i form af fremtidige opdateringer eller versioner.

Som kunde har man ret til, uden yderligere vederlag, at få ret til generelle rettelser, forbedringer og lignende.

Cernel inkluderer ikke automatisk i videreudviklingen af produktet ny funktionalitet i den på forhånd aftalte pris, og denne kan opkræves separat som overbygning på eksisterende licens eller som et nyt produkt.

5. Immaterielle rettigheder

Cernel og/eller Cernels leverandører ejer alle rettigheder til softwaren, herunder samtlige ophavsrettigheder, varemærkerettigheder og andre immaterielle rettigheder til softwaren, inklusiv blandt andet objektkode, kildekode, manualer, vejledninger, dokumentation, brugergrænseflader, billeder, lyd, video, animation, tekst og andre medier, der er indarbejdet eller anvendes i softwaren, og denne licensaftale indebærer ikke, at der helt eller delvist overdrages noget ejerskab til nogen rettigheder til licenstageren.

6. Afhjælpning af fejl og mangler

Cernels software er et standard softwareprodukt, der alene indeholder de funktioner, der fremgår af selve softwaren og er beskrevet i den til softwaren hørende dokumentation og prissættelses-dokumenter, samt eventuelle bilag.

Det er alene licenstagerens ansvar at undersøge, hvorvidt softwaren opfylder licenstagerens krav og behov, og Cernel bærer intet ansvar for, hvorvidt softwaren opfylder licenstagerens krav, behov eller andre ønsker.

Licenstageren accepterer desuden, at det ikke er praktisk muligt at fremstille software, der kan afvikles fejlfrit i alle situationer og kombinationer.

Softwaren licenseres således, som den er og forefindes og uden garantier, indeståelser, afhjælpning rettigheder eller misligholdelsesbeføjelser af nogen art andre end dem, der fremgår af dette afsnit 7.

Hvis der måtte være væsentlige fejl i softwaren, og licenstageren skriftligt reklamerer over sådanne væsentlige fejl i softwaren, der medfører, at en eller flere funktioner af vital forretningsmæssig betydning for licenstageren ikke kan udføres, er Cernel i en periode på 1 måned efter levering af softwaren forpligtet til – efter eget valg – enten:

• uden beregning at levere en ny version af softwaren, som ikke indeholder den eller de væsentlige fejl, eller

• inden rimelig tid at rette væsentlige fejl uden beregning, forudsat at fejlen kan genskabes, eller

• anvise anvendelsesmåder eller anbefalinger, hvorved den væsentlige fejl kan omgås af licenstageren ved at ændre licenstagerens forretningsgange, eller

• at returnere den forholdsmæssige andel af det af licenstageren allerede betalte licensvederlag for softwaren for perioden fra tidspunktet for licenstagerens reklamation og indtil Cernels returnering af den forholdsmæssige andel af licensvederlaget, hvorved licensaftalen samtidig ophører uden varsel.

Licenstagerens beføjelser er betinget af, at den seneste opdatering af softwaren, version, patch, fix eller lignende er installeret. Licenstageren kan ikke rejse yderligere krav mod Cernel på grund af fejl og mangler, fordi Cernel ikke retter sådanne fejl og mangler, eller fordi softwarens drift og ydeevne ikke er fri for afbrydelser eller fejl. Licenstageren kan under alle omstændigheder ikke gøre mangelsbeføjelser gældende, hvis fejl eller mangler skyldes forhold, som Cernel ikke er ansvarlig for, herunder for eksempel:

1. Hændelige omstændigheder,

2. Fejlanvendelse af softwaren,

3. Brug af softwaren i strid med licensaftalen,

4. Beskadigelse af det databærende medie,

5. Nogle forhold som helt eller delvist kan henføres til licenstager og/eller tredjemand, eller

6. Nogen form for ændringer i softwaren foretaget af licenstager eller tredjemand, uanset om Cernel har givet tilladelse til sådanne ændringer.
   
   

7. Ansvarsbegrænsning

Parterne er erstatningsansvarlige i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler, dog med de begrænsninger og fraskrivelser, som er angivet nedenfor.

Cernel kan under ingen omstændigheder gøres ansvarlig for indirekte tab eller følgeskade, herunder men ikke begrænset til tab af forventet indtjening, forventet støtte eller udbetalinger i øvrigt, tab af avance, driftstab, tab af goodwill eller image, eller tab af eller skade på licenstagerens data eller databaser, forretnings- og/eller driftsforstyrrelse, eller tab af enhver anden type forretningsmæssig afbrydelse, som måtte opstå ved brug af softwaren eller mangelfuld/utilstrækkelig præstation eller ydeevne ved softwaren eller den underliggende hardware.

Cernel er ikke ansvarlig for fejl og mangler i det omfang disse er forårsaget af eksterne faktorer herunder anden software eller produkter. Cernel er heller ikke ansvarlig for softwarens anvendelighed i relation til den konkrete brug, som licenstager ønsker, herunder integration af eller interaktion mellem softwaren og licenstagerens eget udstyr og softwaremiljø eller tredjeparts-systemer. Cernel er videre heller ikke ansvarlig for tab opstået som følge af, at Cernel lader tredjemand ændre i softwaren, at licenstageren anvender softwaren i strid med licensbetingelserne, eller licenstager i øvrigt via uagtsom adfærd har medvirket til skadens indtræden.

I forbindelse med implementering af nye versioner, opdateringer, udgivelser, patches, fixes eller lignende, påtager Cernel sig ikke noget ansvar for, at licenstageren til fulde kan udnytte ny funktionalitet eller ændringer i softwarens programlogik eller dele heraf, eller at sådanne opdateringer mv. er kompatible eller på anden måde fejlfrie med eventuelle tilpasninger, opsætninger eller ændringer, som licenstageren har fået foretaget i softwaren, og/eller i relation til tredjepartsprodukter. Cernel garanterer herudover ikke bagud-kompatibilitet mellem nye versioner, disses funktionalitet eller mellem sprog- og landespecifik funktionalitet. Cernel påtager sig intet ansvar for, at softwaren er kompatibel med nye versioner mv. af tredjepartsprodukter.

Cernels maksimale og samlede erstatningsansvar er endvidere under alle omstændigheder uanset ansvarsgrundlaget og typen af tab begrænset til et beløb svarende til det af licenstageren effektivt betalte licensvederlag for alle Cernels ansvarspådragende handlinger i hver periode på 12 måneder at regne fra tidspunktet for denne licensaftales ikrafttræden.

Ovennævnte ansvarsfraskrivelse gælder ligeledes et eventuelt produktansvar, medmindre andet følger af ufravigelig lovgivning.

8. Aftalens varighed og opsigelse

Licenstageren kan skriftligt opsige denne licensaftale. Licenstagerens brugsret bortfalder ved udløbet af denne licensaftale. Opsigelse skal være kommet frem 1 måned før udløb af hver 1 års licensperiode. Beløb, der betales ved nærværende aftale indgåelse eller forlængelser heraf, kan ikke kræves tilbagebetalt i forbindelse licenstagerens opsigelse.

Cernel kan på ethvert tidspunkt opsige denne licensaftale med 1 måneds forudgående skriftligt varsel (løbende måned + 30 dage). Ved Cernels opsigelse, tilbagebetales eventuelt forudbetalt licensvederlag under licensaftalen forholdsmæssigt for perioden efter licensaftalens ophør.

Ved ophør af denne licensaftale, og uanset årsagen til sådant ophør, kan licenstageren miste adgang til funktionalitet i produktet/produkterne der er omfattet af licensens indhold, eller miste adgang til produktet som helhed.

9. Fortrolighed

Parterne forpligter sig til at hemmeligholde og iagttage fuld fortrolighed i forhold til fortrolige oplysninger, som en part eller dennes ansatte, underleverandører eller rådgivere modtager fra den anden part i forbindelse med opfyldelse af licensaftalen.

Parterne er hver især forpligtet til at træffe sådanne sikkerhedsforanstaltninger, som måtte være nødvendige med henblik på beskyttelse af fortrolige oplysninger mod uberettiget adgang, brug, kopiering og/eller videregivelse og mindst i overensstemmelse med lovgivnings- og myndighedskrav.

Cernel er dog uanset ovenstående berettiget til i eget markedsføringsmateriale at referere til licenstageren.

10. Videresalg og overdragelse

Licenstageren er ikke berettiget til helt eller delvist at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til denne licensaftale, herunder men ikke

begrænset til brugsretten til softwaren, uanset om dette måtte ske direkte eller indirekte ved salg, udleje eller udlån m.v., til tredjemand uden Cernels forudgående skriftlige samtykke, da dette betragtes som videresalg, hvilket ikke er tilladt. Undtagelse herfor er, hvis licenstager overtages 100% af tredjemand gennem opkøb eller fusion, hvormed tredjemand (eller det nye selskab i tilfælde af fusion) overtager samtlige licenstagers forpligtelser i henhold til denne licensaftale.

På samme måde kan Cernel overdrage alle sine rettigheder og forpligtelser i henhold til denne licensaftale helt eller delvis til tredjemand uden licenstagerens forudgående samtykke.

11. Erstatning ved Licenstagerens misligeholdelse

Misligholder licenstageren væsentligt denne licensaftale, f.eks. ved at krænke Cernels ophavsrettigheder, herunder ved at foretage eksemplarfremstilling i strid med nærværende licensaftale eller ved at overdrage brugsretten til softwaren til eller på anden måde tilgængeliggøre softwaren for tredjemand og/eller ved at misligholde betalingsforpligtelser, er Cernel berettiget til at ophæve denne licensaftale som misligholdt og kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler herom.

I ovennævnte tilfælde kan Cernel desuden suspendere eller ophæve licenstagers brugsret, hvorefter licenstageren ikke længere er berettiget til at anvende softwaren.

12. Diverse vilkår

Cernels almindelige forretningsbetingelser, som findes på Cernels hjemmeside ( https://cernel.ai ) udgør en integreret del af denne licensaftale. Ved uoverensstemmelse mellem vilkårene i denne licensaftale på den ene side og de almindelige forretningsbetingelser på den anden side, skal vilkårene i denne licensaftale være gældende og til enhver tid have forrang.